US Exemptions Explained
Reg CF / Reg D / Reg S / Reg A+ 详细说明
募资上限、投资人资格、信息披露、转售锁定期与宣传限制逐条对比，帮助发行方在启动融资前选对合规结构。
US Exemptions Explained
Reg CF / Reg D / Reg S / Reg A+ 详细说明
美国证券发行必须注册，或落入某一项豁免。GPM DAO 为发行方与合格投资人拆解四条最常用的豁免路径：募资上限、投资人资格、信息披露、转售锁定期与宣传限制，帮助企业在启动融资前选对结构。
Structuring Tool
交互式法规匹配工具
回答五个问题：募资规模、投资人来源、宣传需求、流动性期待与启动时间。工具会即时排除不可行的豁免，按匹配度排序可行路径，并只对可行路径逐条展示差异条款。
请完成全部五项选择，工具将立即给出匹配结果。
Reg CF
众筹融资豁免（Regulation Crowdfunding）
《证券法》第 4(a)(6) 条 · 17 CFR 227（JOBS Act 第三章）
面向公众的小额股权众筹通道。发行必须通过在 SEC 注册、并取得 FINRA 会员资格的融资门户（funding portal）或经纪商完成，允许非合格投资人参与，是早期项目建立公众股东基础与社区共识的最低成本入口。
- 12 个月募资上限
- 500 万美元（含关联发行合并计算）
- 投资人资格
- 向所有人开放；非合格投资人按年收入与净资产的较大值设年度投资上限
- 信息披露
- 提交 Form C，含商业计划、资本结构、风险因素与财务报表（募资规模决定是否需要审阅或审计）
- 转售限制
- 取得证券后 12 个月内不得转售，除少数例外（转让给发行方、合格投资人、家庭成员等）
- 宣传限制
- 可公开宣传，但要素信息须指向门户页面；不得在门户之外披露发行条款细节
- 持续义务
- 年度提交 Form C-AR，直至满足终止条件
- 州法（Blue Sky）
- 联邦优先，豁免州注册
- 首次对外融资、需要社区与用户共同持有的早期项目
- 希望以低成本验证市场需求与投资意愿的消费类品牌
- 计划先建立公众股东基础，再以 Reg D 或 Reg A+ 放大规模的企业
- 500 万美元上限往往不足以支撑机构轮次，需提前规划后续结构
- 股东人数快速增加，若不使用链上资本表工具，后续管理成本高
- 12 个月锁定期意味着二级流动性只能在期满后安排
GPM DAO 以链上资本表承接 Reg CF 带来的大量小额股东，统一处理认购、托管对账与后续通告；锁定期届满后再引导至合规二级转让市场。
Reg D
私募发行豁免（Regulation D 506(b) / 506(c)）
《证券法》第 4(a)(2) 条 · 17 CFR 230.506
北美私募融资的主力条款，无募资上限。506(b) 禁止一般性劝诱、可接纳最多 35 名有经验的非合格投资人；506(c) 允许公开宣传，但要求发行方对每位投资人的合格投资人身份采取合理核查步骤。
- 募资上限
- 无上限
- 投资人资格（506(b)）
- 不限数量的合格投资人 + 最多 35 名具备财务经验的非合格投资人
- 投资人资格（506(c)）
- 仅限合格投资人，且须完成合理核查（收入、净资产或第三方出函）
- 信息披露
- 无强制格式；通常提供私募备忘录、认购协议与风险提示
- 转售限制
- 受限证券，通常适用 Rule 144 的 6–12 个月持有期与后续条件
- 宣传限制
- 506(b) 禁止一般性劝诱；506(c) 允许公开宣传但核查义务更重
- 监管备案
- 首笔出售后 15 日内提交 Form D
- 州法（Blue Sky）
- 联邦优先，仅需通知性备案与费用
- 面向机构与合格投资人的种子轮至成长轮融资
- 已有明确投资人名单、希望快速交割的发行方
- 配合 SPV 结构归集多个投资人的联合投资
- 506(b) 下任何公开宣传都可能破坏豁免，路演材料需严格管控
- 506(c) 的身份核查不能仅依赖投资人自我声明
- 受限证券转售需满足 Rule 144 条件，流动性安排须提前设计
GPM DAO 的 KYC / AML 与合格投资人认证流程直接对接 506(c) 的核查要求，认购资金进入持牌托管方专户，链上确权与白名单同时生效。
Reg S
境外发行豁免（Regulation S）
17 CFR 230.901–905（Rules 901/903/904）
针对在美国境外完成的证券发行提供安全港。只要交易属于离岸交易且不存在针对美国的定向销售行为，即可不适用美国注册要求，常与 Reg D 并行使用，形成同时覆盖美国境内与境外投资人的双轨结构。
- 募资上限
- 无上限
- 投资人资格
- 非美国人士（non-U.S. person）；不得向美国境内投资人定向销售
- 核心条件
- 离岸交易 + 无定向销售行为；按发行方类别适用不同的合规期与限制
- 合规期（distribution compliance period）
- 常见为 40 天或 1 年，视发行方类别与证券类型而定
- 信息披露
- 遵循投资人所在辖区要求（如加拿大 NI 45-106、欧盟招募说明书规则）
- 转售限制
- 合规期内不得向美国人士转售；证券须附带相应转让限制说明
- 监管备案
- 无需向 SEC 备案，但须保留离岸交易与投资人身份证明记录
- 常见组合
- Reg D 506(c)（美国境内）+ Reg S（境外）双轨同步发行
- 投资人分布在亚洲、中东、欧洲与加拿大的跨境轮次
- 希望以美元结构承接境外资本、同时保留美国融资通道的发行方
- 代币化证券需要区分辖区白名单的链上发行
- 辖区判定与身份记录是审计重点，须有可追溯的证明链
- 合规期内的美国转售会破坏安全港，链上白名单必须按辖区隔离
- 各辖区本地法规仍然适用，不因 Reg S 而免除
GPM DAO 在链上白名单中按辖区打标，Reg S 投资人与美国境内投资人分池管理，转让合约在合规期结束前拒绝跨池交易。
Reg A+
小型公开发行豁免（Regulation A · Tier 1 / Tier 2）
《证券法》第 3(b)(2) 条 · 17 CFR 251–263（JOBS Act 第四章）
常被称为「迷你 IPO」：需向 SEC 提交 Form 1-A 并取得核准（qualification），此后可向包括非合格投资人在内的公众募资，且所发证券自由流通，是通往公开市场与转板的过渡结构。
- 12 个月募资上限
- Tier 1：2,000 万美元；Tier 2：7,500 万美元
- 投资人资格
- 向公众开放；Tier 2 对非合格投资人设 10% 收入或净资产的投资上限
- 信息披露
- 提交 Form 1-A 并经 SEC 核准；Tier 2 需两年审计财务报表
- 转售限制
- 证券自由流通，无 Rule 144 持有期（关联方另有限制）
- 宣传限制
- 允许公开推广与「试水」（testing the waters）沟通
- 持续义务
- Tier 2 须提交 1-K 年报、1-SA 半年报与 1-U 重大事件报告
- 州法（Blue Sky）
- Tier 1 需逐州审查；Tier 2 联邦优先豁免州注册
- 已具备收入与审计基础、计划面向公众募集较大规模资金的企业
- 希望所发证券即刻自由流通、为二级市场与转板铺路的发行方
- 拥有用户社区、可将客户转化为股东的品牌
- 核准周期通常数月，法律与审计成本显著高于 Reg CF 与 Reg D
- Tier 2 的持续披露义务接近上市公司，需要常态化财务与合规团队
- Tier 1 的逐州审查会拉长时间表并增加费用
GPM DAO 在 Reg A+ 阶段提供链上资本表、投资人关系与信息披露工具，并衔接 Pre-IPO 转板顾问，使公众募资与后续挂牌路径保持一致。
常见问题
点击左侧问题即可跳转到对应解答；每条解答下方还可继续跳转到相关豁免条款段落。
非合格投资人可以参与哪些发行？
只有 Reg CF 与 Reg A+ 向非合格投资人开放。Reg CF 下，个人年度投资额按收入与净资产计算上限；Reg A+ Tier 2 中非合格投资人单次认购不得超过年收入或净资产较高者的 10%。Reg D 506(b) 最多容纳 35 名具备财务经验的非合格投资人，506(c) 则要求全部为经核验的合格投资人。
查看 Reg CF 详细条件合格投资人认证要在什么时间点完成？
必须在接受资金之前完成。506(c) 要求发行方采取合理步骤主动核验（税表、券商对账单、持牌人士出具证明等），仅凭投资人自我声明不足；506(b) 可依赖自我声明，但仍应留存认购问卷。GPM DAO 在认购流程中先行完成 KYC / AML 与合格投资人认证，通过后才开放认购额度。
查看 Reg D 506(b)/(c) 细则转售锁定期分别有多长？
Reg CF 份额自购入起锁定 12 个月（向发行方、认证家庭成员、合格投资人转让等情形除外）。Reg D 属受限证券，须按 Rule 144 持有满 6 个月（报告公司）或 12 个月（非报告公司）。Reg S 在 Category 3 下有 6 个月至 1 年的合规期，期内限制回流美国。Reg A+ 证券自发行起即可自由流通，关联方仍受 Rule 144 约束。
查看四条路径锁定期对比信息披露义务从哪一刻开始？
Reg CF 在开始接受认购前须向 SEC 提交 Form C，此后每财年提交 Form C-AR 年报。Reg D 在首次出售证券后 15 日内提交 Form D。Reg A+ 必须先经 SEC 核准 Form 1-A 方可正式销售，之后按 1-K 年报、1-SA 半年报与 1-U 重大事件报告持续披露。Reg S 无需向 SEC 备案，但须满足投资人所在辖区的披露要求。
查看 Reg A+ 备案与持续披露什么时候可以公开宣传融资？
506(b) 全程禁止一般性劝诱，只能面向既有关系的投资人；506(c) 允许公开宣传，代价是全员核验。Reg CF 允许发布简要通知，但完整条款须回到门户页面呈现。Reg A+ 允许在提交 Form 1-A 前后进行试水沟通，所有材料须按规则留存并提交。
查看宣传限制对照可以同时叠加两种豁免吗？
可以。最常见的是 Reg D（美国合格投资人）+ Reg S（非美国投资人）双轨并行，两条通道分别独立完成投资人核验与文件签署，且不得相互一般性劝诱污染。Reg CF 与 Reg D 也可在符合整合规则的前提下衔接，但需要事前设计时间窗口与披露口径。
查看 Reg S 境外发行要求锁定期结束后如何转让份额？
锁定期届满且通过白名单校验后，持仓可在 GPM DAO 二级转让市场挂单。撮合成交后由持牌托管方完成资金交割与对账，链上完成确权登记；每笔交易都会生成可追溯的托管流水与审计日志。
查看发行与流动性安排各路径大致需要多长准备时间？
Reg D 与 Reg S 通常最快，文件与投资人核验就绪后数周内即可启动。Reg CF 需完成门户尽调与 Form C 编制，一般 4 至 8 周。Reg A+ 涉及审计财务报表与 SEC 审核问询，通常需要 3 至 6 个月。实际时间取决于财务资料完备度与辖区要求。
查看结构匹配流程
四条豁免路径速览对比
| 维度 | Reg CF | Reg D 506(b)/(c) | Reg S | Reg A+ Tier 2 |
|---|---|---|---|---|
| 12 个月募资上限 | 500 万美元 | 无上限 | 无上限 | 7,500 万美元 |
| 投资人范围 | 公众（含非合格投资人，有额度） | 合格投资人为主 | 非美国人士 | 公众（非合格投资人有 10% 额度） |
| 公开宣传 | 可宣传，条款须指向门户 | 506(b) 禁止 / 506(c) 允许 | 不得向美国定向销售 | 允许，含试水沟通 |
| 证券流通性 | 12 个月锁定期 | 受限证券，适用 Rule 144 | 合规期内限制美国转售 | 自由流通 |
| SEC 流程 | Form C 备案 | Form D 备案 | 无需备案 | Form 1-A 核准 |
| 持续披露 | Form C-AR 年报 | 无强制要求 | 按辖区要求 | 1-K / 1-SA / 1-U |
| 典型用途 | 社区轮与公众股东基础 | 机构与合格投资人主力轮 | 跨境资本双轨结构 | 迷你 IPO 与转板准备 |
GPM DAO 如何为你匹配结构
融资路径诊断通常在 5 个工作日内给出结构建议、时间表与成本区间。
1 · 现状梳理
确认注册地、资本结构、历史融资与投资人分布，判断可用豁免组合。
2 · 结构设计
选择单一豁免或 Reg D + Reg S 双轨结构，确定 SPV、托管与链上确权安排。
3 · 合规准备
完成 KYC / AML 与合格投资人认证流程，准备信息披露与认购文件。
4 · 发行与流动性
上线认购、托管对账与链上白名单；锁定期届满后接入二级转让市场。
本页内容为一般性监管信息概述，不构成法律、税务或投资建议，亦不构成任何证券要约。实际适用条件、上限与期限可能随监管更新而变化，请在发行前咨询具备美加证券执业资格的律师。